[公告]恒立实业：公司与苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议

时间：2015年09月15日 21:02:06 中财网

恒立实业发展集团股份有限公司

与

苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）

附条件生效的股份认购协议

二〇一五年【】月

本协议由以下各方于2015年【】月【】日在【】市签订：

甲方：恒立实业发展集团股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限

公司，其公开发行的A股股票在深圳证券交易所挂牌交易(证券代码为)，

营业执照注册号为4373，注册资本为42,522.60万元，注册地址在

湖南省岳阳市岳阳楼区青年中路9号，法定代表人为刘炬。

乙方：苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙），为一家依法设立并有效存

续的有限合伙企业，企业法人营业执照注册号为【】，执行事务合伙人为【】，主

要经营场所为【】。

鉴于：

1、 甲方拟向特定对象非公开发行合计不超过50,000.00万股A股股票（以

下简称“本次非公开发行股票”）。

2、 乙方拟以现金形式认购甲方本次非公开发行的不超过5,000.00万股A

股股票。

据此，甲、乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相

关法律法规，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜，达成一致协议如

下：

第一条 释义

1.1 本协议中，除非另有约定，下述词语或简称具有如下含义：

（1） “中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。

（2） “深交所”系指深圳证券交易所。

（3） “证券登记公司”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

（4）“元”系指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

第二条 股票发行数量和发行价格

2.1 甲方本次非公开发行股票拟发行的A股股票合计不超过50,000.00万

股，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发

行方案为准。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项美甲合作经营协议书，则相应调整发行的股票数量。

2.2 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。

甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议通过本次非公开发行股

票相关议案的股东大会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准

日前二十个交易日股票交易均价的的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易

均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股

票交易总量）。甲方本次非公开发行股东大会决议公告后，将按照前述定价原则，

对发行价格进行最终确认。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

第三条 股票认购数量和认购方式

3.1 甲、乙双方同意，乙方拟以30,000万元现金根据本协议的条款和条件

认购甲方本次非公开发行的股份，乙方的认购数量不超过5,000.00万股。发行股

票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调

整发行价格和乙方认购的股票数量。

第四条 股票认购价款支付和股票发行登记

4.1 在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方

发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股

票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。

4.2 甲方应在乙方支付股票认购价款之日起15个工作日内在证券登记公司

股份完成股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。

第五条 股票锁定期

5.1 乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之

日起36个月内不得转让。

第六条 承诺与保证

6.1 为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：

（1） 甲方为依法设立并有效存续的股份公司，其签署本协议已履行必要的

内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

（2） 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律美甲合作经营协议书，不违反国家司法机关、

行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人

签署的合同约定。

（3） 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确

和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实

及法律障碍。

（4） 甲方将积极签署并准备与本次非公开发行股票有关的一切必要文件，

向有关审批部门办理本次非公开发行股票的审批手续，并在中国证券监督管理委

员会批准本次非公开发行股票后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发

行股票方案。

6.2 为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：

（1） 乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的有限合

伙企业，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必

要的授权。

（2） 乙方确认其拥有履行本协议的能力，并确认认购资金是合法资金且可

用于认购发行人本次非公开发行股票。

（3） 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、

行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人

签署的合同约定。

（4） 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确

和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实

及法律障碍。

（5） 乙方将积极签署并准备与本次非公开发行股票有关的一切必要文件，

配合甲方向有关审批部门办理本次非公开发行股票的审批手续，并在中国证券监

督管理委员会批准本次非公开发行股票后按照相关规定及本协议约定配合甲方

实施本次非公开发行股票方案。

第七条 信息披露与保密

7.1 甲、乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次非公开发行股票相

关的信息披露义务。

7.2 甲、乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。

除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同

意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

7.3 甲、乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业

秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或

要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披

露。

第八条 协议的生效、变更、终止或解除

8.1 本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

（1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。

（2） 中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自

始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不