国内服装行业最大并购案敲定

森马服饰拟20亿控股宁波男装“中哲慕尚”

森马骑上“黑马”

□本报记者章卉

又一起并购案拨云见日。

6月18日晚，浙江森马服饰股份有限公司(森马服饰，)发布公告称，将以自有资金向浙江中哲控股集团有限公司、杨和荣等购买宁波中哲慕尚控股有限公司(以下简称“中哲慕尚”)的71%股权，交易的预计金额为19.8亿元至22.6亿元。

截至2012年底，中哲慕尚账面净资产为2.72亿元，此次交易预计溢价率约为1025%~1170%。

交易完成后，中哲慕尚将成为森马服饰的控股子公司，该交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，股票于19日起复牌。森马服饰复牌首日报收23元，股价下跌6.77%。

值得关注的是，这起被称为国内服装行业最大一起并购中的双方都是浙江民企，一家是主要做休闲服的温州服装企业，亦是中国服装业最大的一家上市公司；一家是近三年突然发力的“黑马”，被业内公认为目前国内最具成长性的宁波男装企业。

收购对象曾传为“绿盒子”

5月30日，森马服饰曾因筹划重大事项停牌。停牌前股票出现放量拉升，创其上市以来最大月涨幅，达26%。坊间曾传森马将收购中哲慕尚旗下的男装品牌“GXG”，但随后“GXG”对此作出了否认。

早前也盛传森马有意收购的是童装名牌“绿盒子”。根据公开资料，“绿盒子”旗下有三大童装品牌，分别是（摩登小姐）、（珍妮贝尔）、M.I.LBoy（爱制造）。“绿盒子”2011年的销售额为2亿森马服饰股票，同年，森马服饰的主营业务收入为77.61亿。森马服饰旗下已有童装品牌“巴拉巴拉”，定位是中、低端童装，青少年休闲装，收购绿盒子可以与“巴拉巴拉”互补。

昨天，中国服装网运营总监许钢锋在接受记者采访时表示，森马正在通过一系列并购完善自己的产业链，无论哪种结果都不意外。以休闲服饰起家的森马，选择收购定位精英休闲的“GXG”，是想从相对中低端向高端延伸。为进一步打造全产业链，森马下一步还会有新的并购。

森马看上的是一匹黑马

为什么森马会选择中哲慕尚？

如果说你对这个名字还略感生疏，一报它家的品牌“GXG”，你一定有印象。这个都市青年休闲男装的领导品牌三年前还默默无闻，而今在银泰、大洋百货、新世界百货男装同类品牌销售的排名都能冲进前三。2013年1月，时尚男装品牌GXG成立五周年之际，因出演韩剧《甜蜜间谍》中韩悠日一角而征服千万观众的韩美混血影星丹尼斯·吴（'O），正式签约成为GXG时尚绅士品牌代言人。

天猫总裁张勇曾对GXG大加赞赏，“比如GXG做一个新定位的品牌，只在线上卖，这算淘品牌还是传统品牌？我觉得今天GXG的玩法已经不是传统品牌了，如果是传统品牌走不到今天。”

据了解，GXG在电子商务平台的男装类中销售也很靠前。资料显示，2012年天猫双十一大战中，截至11月11日18点整，天猫单店销售排名前十中，杰克琼斯、骆驼、罗莱、全友、迪信通、GXG、海尔、水星、富安娜等传统品牌占据九席。其中，GXG销售额从2011年的4700万元飙升至1.02亿元，杰克琼斯则从2011年的3000万涨至1.19亿。排在榜单前列的男装品牌中，一直是GXG与杰克琼斯在争斗。

中哲慕尚董事长杨和荣透露，一年前就曾与森马董事长邱光和有过接触，一直聊得很投机，“虽然他喝咖啡我喝茶，但每次都能聊到半夜12点。”

中哲慕尚2012年度未经审计的备考合并报表总资产为13.27亿元；总负债10.55亿元；净资产2.72亿元；营业收入13.98亿元；净利润2.06亿元，同比增长40%-50%。

转让方预测并承诺，中哲慕尚2013年度净利润不低于2.65亿元；2014年度及2015年度净利润较上一年同比增长率均不低于20%。如中哲慕尚2013、2014、2015年业绩低于上述承诺，转让方将对森马服饰做相应补偿。

据了解，森马服饰正式收购“GXG”后，将与GXG原股东及管理层共同组成董事会，但GXG公司原有管理层及设计团队、供应链体系、零售渠道均保持不变，同时对于GXG剩下尚未收购的股权，森马也将在未来合适时机予以收购。

中金公司的投资建议认为，收购仍存不确定性（还需审计评估和进一步谈判）；服装终端销售将持续不景气。GXG的品牌、产品、渠道组合与森马公司互补，但是没有传说中的那么好。GXG在客户年龄层、产品时尚度和价位均高于森马原有品牌。多个零售网点中有70%以上分布在主流百货商场及购物中心；线上销售占全部收入的比例达到18%；直营比例约为20%；毛利率48%~50%，净利率约15%。上述所有比例均显著高于森马公司，与其他国内中端男装公司相比，线上和购物中心渠道占比更高，但是线上销售、直营占比和利润率并没有原来预想的那么高。

董秘称投资者未了解收购意义

昨日，森马服饰在上海举办新闻发布会，就其收购中哲慕尚71%股权做进一步说明。

对于森马服饰复牌后股价出现下跌的现象，森马董秘郑洪伟在会上回应称，“森马股价在今日出现大跌，大概是因为森马服饰与中哲慕尚此次战略合作还未被投资者充分了解，此次收购事项对森马服饰的未来有着深远的影响。”

2012年9月，一位省领导在森马服饰总部产业园考察时，曾称赞森马服饰在企业转型发展、再创竞争优势中走在了前列。他表示，在全球、全国经济不景气的情况下，森马仍能保持良好发展，实属不易。森马的企业发展和远景规划不是写在纸上，而是实实在在的行动和希望。此前，省领导曾多次在公众场合提及森马经验森马服饰股票，并大加肯定。森马也因“始终立足主业”获得过各级政府的奖励。

对于此次收购，森马服饰预计交易金额为19.8亿元至22.6亿元，据森马方面介绍，这些资金全部来自超募资金。这20亿会在一年半的时间内分两期用来支付中哲慕尚原股东的股权收购所需要的资金。此前郑洪伟曾表示，森马现金流充裕，没有银行贷款，负债率很低，十分适合外延投资。