证券代码： 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2021-047

莱绅通灵珠宝股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事马峻先生、蔄毅泽女士对议案投反对票

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2021年12月6日以专人、书面、邮件的形式发出，于2021年12月9日上午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中董事陈传明先生委托独立董事周小虎先生代为出席，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长沈东军先生主持，会议经过认真审议通过了《关于聘任总裁的议案》：

为保障公司经营稳定，经董事长提议、董事会提名委员会审核，拟聘任Jacky Jiang先生为公司总裁，任期与公司第四届董事会一致，自董事会通过之日至2024年1月7日。

Jacky Jiang先生具备担任总裁所必须的知识、技能和素质，并有足够的时间和精力履行应尽的职责，不存在《公司章程》第127条和第95条不得担任高级管理人员的情形，亦不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

Jacky Jiang先生通过其控制的EURO （HK）持有公司股份12,352,900股（占公司总股本的3.63%），与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系。

同意6票，反对2票，弃权0票。

董事马峻先生、蔄毅泽女士对本议案投反对票，反对理由为：

1、公司实际控制人刚刚变更，新的实际控制人正在推进董事会改选，此时沈东军提名Jacky Jiang担任公司总裁，不利于新旧实际控制人的交接，不利于公司的稳定，极可能导致公司管理和治理方面的混乱；

2、Jacky Jiang先后在公司多家重要供应商中持股或担任董监高，近几年公司业绩逐年下滑，但存货却一直居高不下，特别是今年猛增至历史高位（16.26亿元），若其担任公司总裁，势必导致公司关联交易增加，加大利益倾斜的风险，不利于公司内部控制（先前公司已发生董事长长期资金占用且被监管处罚的情况），我们甚至怀疑沈东军和Jacky Jiang的真实目的就是利用交易等行为进行利益输送，损害上市公司和中小股民利益；

3、Jacky Jiang同时在公司和公司原供应商单位担任总裁，对其是否具有足够的时间和精力履行应尽的职责深表怀疑；

4、Jacky Jiang未在公司工作过，对公司业务不熟悉，无国内上市公司工作和管理经验，对其专业能力和能否胜任深表怀疑；

5、根据公开资料和Jacky Jiang先前向公司报告的个人信息，其本人、近亲属、公司现任董事王峥女士在公司多家重要供应商，如欧陆之星上海、上海欧宝丽、萨哈钻石、维真珠宝等存在持股和任职交集等情况，且先前已有媒体对此进行过公开报道（第一财经《莱绅通灵回复监管问询，意外牵出“关键董事”的隐秘交易》），事实上上述几家公司与莱绅通灵的交易额今年已超过3亿元，占比超过40%以上，高居所有供应商榜首，我们担忧其中错综复杂的关联交易不利于公司业务。

公司对于董事马峻先生和蔄毅泽女士反对理由的回应：

1、从维护公司经营稳定角度和维护上市公司股东利益出发，考虑公司现阶段迫切需要保障经营的稳定性。Jacky Jiang先生作为公司中外合作的推手、长期公司股东，关心支持公司发展十余年，且是国内珠宝钻石行业的资深专家，优秀的值得信赖的珠宝企业管理者，曾担任日本萨哈钻石株式会社代表社长五年，有丰富的经营上市公司的管理经验；

2、过去一年内及目前Jacky Jiang先生在公司重要供应商中任职的仅有欧陆之星珠宝（上海）有限公司。Jacky Jiang先生多年前已离任维真珠宝（上海）有限公司、上海欧宝丽实业有限公司、萨哈钻石上海有限公司相关职务。

因印度疫情大爆发，公司考虑长期销售及成本控制角度于2021年上半年进行战略性备货。加之疫情因素加盟业绩不佳，致使加盟退货等综合因素导致库存金额较高。

公司认为利益输送这种臆想的怀疑毫无根据，公司制定并严格执行《关联交易管理制度》，公司与关联人发生的交易均为与日常生产经营活动有关，交易的价格、定价方式均符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动。公司每年均按照法律法规要求对关联交易事项进行决策和披露，并在执行中进行监督，未发生过关联交易违规事项；

3、Jacky Jiang先生将依据公司章程及相关规章制度履行总裁应尽职责。同时承诺将辞任欧陆之星相关职务，集中精力提升公司业绩；

4、Jacky Jiang先生简历体现出丰富的管理经验，领导的钻石企业一直保持中国钻石生产交易领先的市场业绩，是中国钻石业的重要经营者。同时也是公司规范经营成功上市的推动者，且担任过国家及省市珠宝行业协会的副会长；

5、Jacky Jiang先生的近亲属在公司供应商中存在持股或任职情况，虽持股和任职是事实情况，但并未违反法律法规和公司章程等规定，也不能表明不利于公司业务，并且因为供应的商品价优质好，供应及时持续稳定沈东军通灵珠宝，是公司历年的最佳供应商。

公司将进一步加强对关联交易的管理，尽量减少和避免关联交易。确有必要的，必须有助于公司日常经营业务，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不得损害公司独立性，不得损害公司和全体股东的利益；同时，进一步加强对关联交易的事前、事中的内部控制，强化关联交易的内部审计，持续降低关联交易的相关风险。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

2021年12月10日

附简历：

Jacky Jiang 先生，1963年3月出生，澳大利亚籍，拥有中华人民共和国外国人永久居留身份证，工商管理博士，高级工程师。2002年起担任欧陆之星钻石（上海）有限公司总裁、欧陆之星珠宝（上海）有限公司董事长、EURO （HK）董事长、上海钻石交易所理事、桃花源自然生态保护基金会理事、云锋基金合伙人，自本次董事会决议之日起任公司总裁。2008年起历任比利时钻石高阶层议会HRD(中国）会长、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、上海宝玉石首饰行业协会执行会长、日本萨哈钻石株式会社（上市公司）社长，莱绅通灵珠宝股份有限公司第一、二、三届董事会董事。

证券代码： 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2021-048

莱绅通灵珠宝股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月9日下午收到独立董事胡晓明先生的书面辞职报告，胡晓明先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

胡晓明先生在任职期间勤勉尽责、忠于职守沈东军通灵珠宝，公司及公司董事会对胡晓明先生在任期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

鉴于胡晓明先生不再担任公司独立董事职务将导致公司董事会成员中独立董事的比例低于三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》和《公司章程》等相关规定，在公司股东大会补选产生新任独立董事之前，胡晓明先生须继续履行独立董事职责。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会