证券代码：证券简称：拉夏贝尔公告编号：临2020-075

证券代码：06116证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司股票

可能被实施退市风险警示的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润仍将为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司A股股票将会被实施“退市风险警示”，现将相关风险提示如下：

1、经公司财务部门测算，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约为-213,909万元（未经审计）。具体详见公司于2020年4月30日披露的《拉夏贝尔2019年主要经营业绩》。

2、若公司2019年度经审计后的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司A股股票将在2019年年度报告披露后被实施“退市风险警示”（在公司A股股票简称前冠以“*ST”字样）的处理。

3、公司2019年年度报告预约披露日期为2020年6月30日，目前公司2019年年度报告审计工作正在进行中，具体经审计的经营业绩将在2019年年度报告中详细披露。公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）和香港联合交易所有限公司网站（）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会

2020年6月20日

证券代码：证券简称：拉夏贝尔公告编号：临2020-076

证券代码：06116证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议的召开情况

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2020年6月12日以通讯方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第四届董事会第三次会议的通知。2020年6月19日，第四届董事会第三次会议以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长段学锋先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议的情况

经过充分审议，本次会议作出如下决议：

1.审议通过《关于出售太仓夏微仓储有限公司100%股权暨出售资产的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年6月20日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于出售太仓夏微仓储有限公司100%股权暨出售资产的公告》。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会

2020年6月20日

证券代码：证券简称：拉夏贝尔公告编号：临2020-077

证券代码：06116证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的召开

1.会议的召开时间：2020年6月19日

2.会议的召开方式：现场会议

3.出席会议的监事：马元斌、施孝锋、吴金应

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日以通讯方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第二次会议的通知。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席马元斌先生主持。整个会议进行期间，符合中国法律法规与《公司章程》规定的足够的法定人数；会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定。

二、会议审议的情况

经过充分审议，本次会议作出如下决议：

2.审议通过《关于出售太仓夏微仓储有限公司100%股权暨出售资产的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月20日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于出售太仓夏微仓储有限公司100%股权暨出售资产的公告》。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

监事会

2020年6月20日

证券代码：证券简称：拉夏贝尔公告编号：临2020-078

证券代码：06116证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于出售太仓夏微仓储有限公司

100%股权暨出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）全资子公司拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司（以下简称“拉夏太仓”，系公司全资子公司）拟以约7.25亿元人民币的交易对价出售其所持有的太仓夏微仓储有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。出售完成后，公司将不再持有标的公司股权，其将不再纳入公司合并报表范围。

●根据交易安排，本次交易需先将相关物业资产过户至标的公司名下；截止本公告披露日，物业资产及标的公司股权已为公司5.5亿元委托贷款提供抵押、质押担保，存在增资过户及股权交割的权利限制。目前公司正积极与委托贷款债权人协商解决方案，以解除物业资产及标的公司的抵押、质押手续，尽快办理增资过户并达成本次交易的交割先决条件。此外，本次交易尚需取得公司股东大会以及交易对方之股东世邦魏理仕一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）咨询委员会的批准，能否获批尚存在不确定性。敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。后续公司将聘请具有从事证券、期货业务资格的会计师事务对标的公司进行审计服饰有限公司，并聘请评估机构对物业资产价值重新进行评估，确保于审议该事项的股东大会召开之前获取标的公司正式审计报告及物业资产的评估报告，并按照相关规定及时披露。

一、交易概述

（一）交易基本情况

经公司于2019年12月18日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，拉夏太仓拟以房地产作价出资方式向标的公司增资38,645.65万元（简称“增资过户”），用于增资的资产主要为根据【苏（2018）太仓市不动产权第号、苏（2019）太仓市不动产权第号】不动产权证所载明的房地产（简称“物业资产”）。具体情况详见公司于2019年12月19日披露的《拉夏贝尔关于调整全资子公司增资方案并变更委托贷款质押物的公告》（公告编号：临2019-115）。截止本公告披露日，上述物业资产出资尚未实缴过户。

上述增资过户完成后，拉夏太仓拟出售其所持有的标的公司100%股权，本次交易的受让方为上海世淮物流有限公司（以下简称“交易对方”），交易对价约为7.25亿元人民币。出售完成后，公司不再持有标的公司股权，其将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

（二）交易生效的审批及其他程序

1、根据交易安排，本次出售标的公司股权需先将物业资产过户至标的公司名下，该增资过户已取得拉夏太仓所属市政规划及国土资源管理等机构的批准。截止本公告披露日，物业资产及标的公司股权已为公司5.5亿元委托贷款提供抵押、质押担保，存在增资过户及股权交割的权利限制。目前公司正积极与委托贷款债权人协商解决方案，以解除物业资产及标的公司的抵押、质押手续，尽快办理增资过户并达成本次交易的交割先决条件。

2、本次交易已经公司于2020年6月19日召开的第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需得到交易对方之股东世邦魏理仕一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）咨询委员会的批准。目前拉夏太仓已与交易对方签署了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），于取得上述批准之后正式生效。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）上海世淮物流有限公司（买方，交易对方）

1、公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

2、成立日期：2019年9月5日

3、住所：上海市虹口区邯郸路173号4号楼5层5025-5030单元

4、法定代表人：王维佳

5、注册资本：65,000.00万元人民币

6、经营范围：国内货物运输代理，投资管理，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、主要股东：世邦魏理仕一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有100%股权

8、与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

9、上海世淮物流有限公司成立时间不足一年；其控股方世邦魏理仕一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）截止2019年12月31日的总资产为242,346万元，净资产为237,465万元，2019年度实现营业收入11,600万元，净利润为8,701万元。

（二）拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司（卖方，系公司全资子公司）

1、公司类型：有限责任公司

2、成立日期：2012年8月9日

3、住所：太仓经济开发区广州东路116号

4、法定代表人：白彩平

5、注册资本：10,000.00万元人民币

6、经营范围：设计、生产、加工、销售服装、服饰；经销服装、服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、服装面料、服装辅料、针纺织品、日用百货、床上用品、工艺礼品、体育用品、化妆品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储，装卸搬运，货运代理；商务信息咨询；企业形象策划；建筑装饰工程设计与施工；饮料服务、小吃服务；从事服装、新材料、计算机网络科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外商投资企业投资）

7、主要股东或实际控制人：拉夏太仓系公司全资子公司

8、拉夏太仓最近一年一期财务数据：

截止2019年12月31日，资产总额137,006.57万元，净资产-22,399.50万元；2019年全年实现营业收入155,427.19万元，净利润-30,422.53万元。（未经审计）

截止2020年3月31日，资产总额133,803.33万元，净资产-28,514.52万元；2020年1-3月实现营业收入13,481.34万元，净利润-6,115.02万元。（未经审计）

三、标的公司基本情况

（一）交易标的基本情况

1、标的公司：太仓夏微仓储有限公司

2、成立日期：2019年12月6日

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：刘娅

5、注册资本：38,745.65万元人民币

6、经营范围：仓储服务（不含危险品），装卸搬运服务，房地产经纪服务，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要股东：截止目前，拉夏太仓持有标的公司100%股权

8、标的公司背景：为促进公司资源整合规划的实施，公司于2019年12月设立标的公司。经公司董事会审议通过，拉夏太仓以物业资产作价出资方式向标的公司增资38,645.65万元。具体情况详见公司于2019年12月19日披露的《拉夏贝尔关于调整全资子公司增资方案并变更委托贷款质押物的公告》（公告编号：临2019-115）。截止本公告披露日，该次物业资产出资尚未实缴过户。

上述增资过户完成后，标的公司持有的资产主要为根据【苏（2018）太仓市不动产权第号、苏（2019）太仓市不动产权第号】不动产权证所载明的房地产，包括房屋建筑物和土地使用权；其中房屋建筑物建筑面积共128,273.79平方米，共4幢；土地使用权面积共126,922.12平方米，共2幅，其中1幅仓储用地，1幅工业用地，权利性质均为出让。

截止2020年3月31日，该项物业资产的账面原值为46,464.03万元，已计提折旧摊销金额7,799.44万元，账面净值为38,664.59万元。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）第10498号评估报告，截止评估基准日2019年3月31日，该项物业资产的评估价值合计为38,645.65万元。

9、鉴于标的公司成立时间不足一年，且目前尚未开展实际业务，因此暂无财务报表。后续公司将聘请具有从事证券、期货业务资格的会计师事务对标的公司进行审计，并聘请评估机构对物业资产价值重新进行评估，确保于审议该事项的股东大会召开之前获取标的公司正式审计报告及物业资产评估报告，并按照相关规定及时披露。

（二）权属状况说明

公司已将物业资产作为抵押物，将标的公司100%股权作为质押物，为公司5.5亿元委托贷款提供抵押、质押担保。具体详见公司于2019年11月28日及2019年12月19日披露的《拉夏贝尔关于获取委托贷款暨提供资产抵押、质押的公告》（公告编号：临2019-109）及《拉夏贝尔关于调整全资子公司增资方案并变更委托贷款质押物的公告》（公告编号：临2019-115）。

（三）交易标的定价情况

经公司进行市场调研和投资者询价，本着促成交易并保证公司利益最大化的原则，选定本次交易对手方并与之进行深入沟通和谈判。本次交易价格遵循市场定价原则，并综合考虑交易目的、标的资产现状、最新市场情况、对价支付安排等多种因素，最终协商确定本次交易价格。本次交易定价符合商业逻辑和一般市场情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、转让协议的主要内容及履约安排

（一）《股权转让协议》的主要内容

卖方：拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司

买方：上海世淮物流有限公司

1、股权出售

卖方拟向买方出售不存在任何质押或其他担保权益负担的标的公司股权权益。股权转让完成之日起，卖方即不再享有标的公司股权权益对应的股东权利并不再履行标的公司股东义务（“本次转让”）。

2、先决条件

股权转让的完成（“交割”）应以以下事项依本协议之条款完成或豁免为前提条件（“先决条件”）：

（1）标的公司已向注册所在地市场监督管理局（“工商局”）提交了有关股权转让、变更章程、变更经营范围及主要人员的登记申请，并已取得登记机关签发的变更后标的公司营业执照，对标的公司进行的登记查档或检索以确认工商申请的所有变更事项均已登记完成（“工商批准”）；卖方已将物业资产的产权以实物出资方式转让至标的公司名下并完成双方不时书面约定的其他行动；及双方不时书面约定的其他条件的满足。

（2）卖方应促使标的公司于除工商批准、取得拉夏贝尔股东大会批准之外的其他所有先决条件（除非由买方另行豁免）已满足后的五个工作日内向工商局提交工商申请。

（3）卖方应当尽其最大努力确保、并应促使标的公司确保先决条件及时满足以在2020年9月30日前完成交割。如果先决条件在2020年9月30日前或买方自行决定的稍晚日期仍未能满足，买方可书面通知卖方终止本协议。

（4）除工商批准、取得拉夏贝尔股东大会批准之外，买方可书面通知卖方豁免任何其他先决条件。该等豁免不影响卖方在交割后尽可能快的时间内满足任何豁免的先决条件（或部分的任何先决条件）。

3、交割

受制于所有先决条件的满足（除非由买方另行豁免），交割应在标的公司取得工商批准之日后第二个工作日或双方另行约定的其他日期（“交割日”）发生。

4、购买价款

购买价款通过以下方式计算得出：

（1）人民币7.12亿元，即双方同意的目标物业基于其上无任何权利负担基础上的估值；

（2）减去：依照双方不时书面约定的净资产的调整原则作出的标的公司经调整净资产报表显示，于工商局签发体现工商申请的新的营业执照之日的净负债金额的绝对值；

（3）加上：由于增资过户所产生且已经乙方确认的账面增值税进项税额的40%或人民币1,400万元（取较少值）的金额。

综上计算方式，本次购买出售股权权益的对价预估约为人民币7.25亿元。

5、购买价款支付

（1）在交割日当日或交割日后的下一个工作日，买方应向卖方支付人民币1.4亿元作为购买价款中第一期付款；

（2）根据双方的约定对经调整的净资产报表达成一致意见之日或资产转让全部完成且经买方核实后的二十个工作日的届满日（以较晚发生日为准），买方应向卖方支付购买价款中减去本条第（1）、（3）、（4）条后的余额；

（3）在交割日或标的公司取得目标物业相关的排水许可证之日或股权转让全部完成且经买方核实后六十天的届满日（以较晚发生日为准）（“关键付款日”），买方应向卖方支付购买价款人民币3亿元；

（4）在交割日后一年内，买方向卖方支付人民币1.0327亿元。

6、违约责任

一方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行或者赔偿损失的违约责任。

7、费用

双方应各自承担和支付起草与执行本协议时各自发生的相关费用和开支。双方应按照适用法律自行承担其因股权转让产生的税款。

8、适用法律与司法管辖

因本协议或对违反本协议、本协议的终止或无效产生的或与之有关的任何争议、纠纷或主张应提交至上海国际仲裁中心进行仲裁，仲裁地点应为上海。

9、生效

本协议在以下条件满足（以较晚发生日为准）（“协议生效日”）生效：（1）买方已向卖方书面确认其已就本协议的签署及履行取得了其间接股东世邦魏理仕一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）咨询委员会的批准；（2）卖方已向买方书面确认其已就股权转让取得了拉夏贝尔股东大会批准。

五、本次交易对公司的影响

1、由于内外部环境变化带来的挑战，近两年公司处于战略调整期；通过出售标的公司股权服饰有限公司，可以有效盘活公司长期存量资产，为核心业务发展提供资金支持。本次交易符合公司业务发展的客观需要，有利于优化公司资产负债结构，以集中资源强化公司核心竞争力，进一步增强公司的持续经营能力，从而推动公司调整转型的顺利实施。本次交易不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次出售完成后，公司将不再持有标的公司股权，其将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金等方面的情况。经公司初步测算，本次交易预计将产生资产处置收益约33,722万元。鉴于本次交易存在物业资产过户及后续履约等不确定因素，最终影响金额以会计师年度审计数据为准。

六、相关风险提示

1、根据交易安排，本次交易需先将相关物业资产过户至标的公司名下；截止本公告披露日，物业资产及标的公司股权已为公司5.5亿元委托贷款提供抵押、质押担保，存在增资过户及股权交割的权利限制。目前公司正积极与委托贷款债权人协商解决方案，以解除物业资产及标的公司的抵押、质押手续，尽快办理增资过户并达成本次交易的交割先决条件。此外，本次交易尚需取得公司股东大会以及交易对方之股东世邦魏理仕一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）咨询委员会的批准，能否获批尚存在不确定性。

2、后续公司将积极推进与本次交易有关的增资过户及交割安排等工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）、香港联交所披露易网站（）。敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会

2020年6月20日