停牌20日，森马服饰并购的对象终于揭盅了，正是此前曾极力否认的中哲慕尚。周二晚间，森马服饰发布公告称，拟以19 .8亿元至22 .6亿元收购中哲慕尚71%股权，中哲慕尚拥有休闲男装品牌GXG，一度在推出4年后创下年销售额过30亿的佳绩。

“从已统计部分案例看，森马此番投入可说是前无古人。”中商情报网产业研究院服装行业研究员罗波表示。在这起高价并购的背后，是休闲服装企业高速发展突然“降速”之后，要转型的强烈欲望。

森马服饰证券事务代表宗惠春昨日对南都记者表示，仍会适时出手收购。“服装行业正在掀起新一轮的并购。”

中高端市场“补课”

按照森马服饰的公告，2012年，中哲慕尚营业收入为13.98亿，净利润为2.06亿元。以此来算，年市盈率10 .5-12.0倍，市销率1.53-1.75倍。

对于森马服饰出手并购，其实也在业界意料之中，因为多品牌战略已经多次被森马服饰提及。其在2012年的年报中称，2013年将以代理、合资等模式开展与国际品牌合作森马服饰股票，积极寻求与国内品牌的参股、并购等合作业务。

此次并购，森马在公告中称并购资金来自于自有资金。据其2012年年报显示，2012年末其货币资金达48.33亿元，资产负债率仅为15.35%，长、短期借款为零，负债多为经营性负债，资产质量较高，且不存在对外担保。

在森马并购之路的背后，是当前森马在产品结构和业绩方面的压力。“森马主要定位在中低端市场，其价格竞争对手主要是美斯特邦威。”某知名休闲服装品牌的区域代理商林军(化名)表示，无论是森马还是美斯特邦威，其商业操作成分都很高，在市场未成熟、供小于求时，其得以通过大规模开店、大手笔的宣传投入等迅速将市场做大。

“然而在消费者消费变得理性的今天，森马显然面临着产品老化的挑战，产品单一是其最大的短板。”林军表示。

而这些从森马报表上的数据显露无疑。2012年度，森马服饰实现营收70 .63亿元，同比下跌8.43%。其业务主要包括森马休闲服和童装两大分支。不过两个业务分支去年的情况就出现了极大的分化，前者营收同比下降了12.64%至48.8亿，外套、裤类、T恤、毛衫等大部分休闲服饰产品的收入都出现了下滑，不过后者仍有3.02%的增长。

“作为位居全国休闲服装和中端童装行业龙头的森马来说，当前更需要考虑的是如何强化公司的供应链管理能力，提高门店盈利能力，以及丰富品牌线上。”罗波表示。

中投顾问零售行业研究员杜岩宏表示，通过收购G X G，可以增加森马服饰产品丰富度，并依托G X G近年来较高的成长和盈利能力，为公司的业绩提供支撑。

而G X G无论是渠道还是定位，显然很对森马的胃口。作为一个主打中高端休闲男装的公司，其目前全国的主流百货及购物中心开设约1200多家零售门店森马服饰股票，并在万达、银泰、大洋百货、新世界百货等主要连锁百货男装同类品牌销售中均排名前三，在淘宝平台男装电子商务销售也排名前茅。

在昨日举行的森马G X G战略合作媒体及投资者交流会上，森马方面透露，仍会适时并购。对于具体并购的衡量标准，宗惠春称，希望在客户群、渠道类型、产品质量等方面对森马有互补和促进作用。

除了并购外，森马在中高端市场“补短”的心态很迫切。森马透露，2013年9月将和意大利著名童装公司M 合作，引 入 意 大 利 入 门 级 奢 侈 童 装 品 牌(合资)；2014年3月公司还计划引入欧洲(丹麦、德国)和韩国中高端男女装品牌，目前进入筹备期。

“大胃口”的消化难题

中哲慕尚的股权分别在浙江中哲控股集团有限公司、杨和荣、余勇、朱召国、屠光君、毛春华六大股东手中。出售了71%的股权之后，6大股东均仅保留少数股权。浙江中哲控股集团董事长杨和荣的持股比例由此前的53%大降至仅剩3 .5%。

为降低整合的风险，森马服饰通过保留创始团队少数股权方式作“利润绑定”。其在框架协议中表示，转让方需将剩余持股质押给森马服饰，质押期为交易后三年。此外，转让方承诺今年净利润不会低于2.65亿。2014和2015年净利润同比增长率不低于20%。若业绩低于承诺，要对森马服饰做相应补偿。

中投顾问零售行业研究员杜岩宏认为，由于市场定位不一样，客户群也不一样，森马服饰与GXG形成协同效应，不过由于G X G在百货渠道的占比较高，其成本也较高，同时线上销售方面，利润率也会受到一定的限制，这给森马服饰提出了一定的挑战。

在昨日的发布会上，森马服饰方面也透露将与G X G原股东及管理层共同组成董事会，但GXG原有管理层及设计团队、供应链体系、零售渠道均保持不变。剩下的29%的股权或会适时再收购。

“森马整合GXG的主要难度在于品牌定位的差异、以及管理能力能够跟上。”罗波认为，森马和GXG都是属于休闲服装，但定位消费群体有较大差异，由于森马主要是中低端产品，森马在产品设计、品牌形象和企业管理上并不能给G X G带来明显好处，且GXG如果受森马影响过大，反而可能影响其品牌的一贯定位和设计风格，从而失去消费者的青睐。此外，门店扩张过快导致管理能力滞后的矛盾已经在国内服装企业身上得到普遍反映，森马如何保持GXG的品牌特质的情况将其纳入品牌和管理体系，是未来发展的难点。

尽管于森马而言，此宗并购利于企业未来的发展，但昨日其在股票市场的表现却截然不同，收报23元，跌6.77%。对于昨日股价的大跌，森马服饰证券事务代表宗惠春对南都记者表示，这受此前森马停牌、投资者自身的判断等多方因素影响，公司不好解释。但其称，此次交易是一个强强联合的结果，对森马是大好事。

行业并购转向

其实，早在此番森马出手前，近两三年来，服装行业已见零星的并购案例。2008年，雅戈尔以1.2亿美元完成了对美国公司旗下男装业务部门新马集团的购并，2010年收购意大利高端男裤品牌“”大中华区商标权；2011年，七匹狼以7000万元收购杭州肯纳服饰。今年安踏斥资2 .54亿收购同在晋江的寰球鞋服。

“服装行业正在掀起新一轮的并购。”罗波表示。不过和过往的几宗并购的背景很不一样的是，目前服装行业这两年来正经历着一波去库存化的转型阵痛，这促使行业的这轮并购潮也发生了丝丝转变。

有行业分析人士对南都记者表示，国内中低端休闲服装市场快速增长期已基本过去，随着快时尚品牌和户外运动品牌发展迅速，休闲服装行业格局正在发展改变，国内企业纷纷开始寻求转变，扩充品牌线，力求在利润较高的中高端市场有所作为，同时，通过吸收中高端品牌的设计团队，提高品牌服装的设计开发能力。

这个市场格局从几大休闲服装品牌去年的业绩可见一斑。去年佐丹奴的营收仅增加1%至56 .73港元，净利润增速为13%；而美斯特邦威的净利润大跌了29 .55%至8.5亿元，营收也仅为95 .1亿元，同比跌4.38%。

“因国内中国端品牌缺乏，国内服装企业进入中高端市场，往往选择先并购拥有国外大品牌在华代理权的服装企业，而现在中低端市场竞争惨烈，扩张瓶颈凸显，因此并购显现出低端品牌并购中高端品牌为主的趋势。”罗波认为。

南都记者 黄丽嫦